Update 29/11/23: de tijdlijnen zijn herzien om aan te sluiten bij de laatste voortgang.
De afgelopen 9 maanden hebben wij binnen BRXS gewerkt aan onze AFM goedkeuringsaanvraag. Na zorgvuldig onze opties te hebben gewogen met onze externe advocaten, hebben we besloten om te gaan voor een EU Groeiprospectus. Om zo'n goedkeuring te krijgen, zijn er heel wat stappen te doorlopen: het opstellen van jaarrekeningen, volledige bedrijfscontrole, interne administratieve en technische wijzigingen, en het schrijven van een gedetailleerde prospectus. Wij hebben druk gewerkt aan deze complexe stappen om ze goed te doen en om tegelijkertijd de vaart erin te houden (een proces als dit kan gemakkelijk 12+ maanden duren). We zitten momenteel in de laatste fase en hopen alles tegen het begin van 2024 rond te hebben.
BRXS startmodel
Toen we in 2021 van start gingen, hebben wij samen met onze externe advocaten gewerkt om te kijken welk juridisch model het best zou werken voor ons bedrijf voor in ieder geval 18-24 maanden. Wij hebben daarom destijds de keus gemaakt om voor een note-model te gaan met een prospectus vrijstelling onder de Nederlandse wet. Deze vrijstelling geldt wanneer de entiteit van de notes (d.w.z. BRXS) notes aanbiedt tot een totaalbedrag van minder dan 5 miljoen euro. In dit model wordt elk eigendom aangekocht op een eigen afzonderlijke juridische entiteit. Dit beschermt de note houders in het ergste geval, zoals bij een faillissement of als wij er niet in slagen het pand verder te exploiteren. In zulke gevallen wordt het pand verkocht en worden alle opbrengsten uitgekeerd aan de beleggers na aflossing van een eventuele uitstaande hypotheek.
BRXS groeimodel
Onze ambitie is om ook buiten Nederland te groeien, uit te breiden in Europa en om daarnaast aanbiedingen te hebben die in totaal hoger zijn dan 5 miljoen euro. De logische volgende stap hiervoor is het uitwerken van een juridisch model dat past bij de behoeften van onze gebruikers. Na Wij hebben diverse opties daarvoor op tafel gezet met onze externe advocaten en uiteindelijk hebben wij de keus gemaakt om nu te gaan voor een EU Groeiprospectus. Dit is waarom wij voor dit specifieke model hebben gekozen:
- Het stelt ons in staat om binnen de EU te groeien;
- Wij kunnen nog steeds vastgoed van hoge kwaliteit kopen, beheren en aanbieden;
- Je kan blijven investeren in individuele vastgoedobjecten en profiteren van dezelfde uitbetalingen per kwartaal en op lange termijn als nu;
- Je notes in deze vastgoedobjecten hebben nog meer bescherming (d.w.z. beveiligd onderpand);
- Het biedt een optie om op regelmatige tijden uit je belegging te stappen tegen de tussentijdse waarde;
- We kunnen alle panden in één entiteit aankopen en daarnaast de beleggingen toch gescheiden houden.
Weg naar AFM goedkeuring
Hieronder vind je een overzicht van alle stappen die we hebben genomen dan wel nog mee bezig zijn en waarom deze van belang zijn:
Stap 1: september - oktober 2022
Het uiteenzetten van alle vereisten die nodig zijn om de goedkeuring te krijgen samen met onze externe advocaten. Dit was nodig voor het plannen en voor het vinden van externe partijen om ons te helpen aan de eisen te voldoen.
Stap 2: november - december 2022
Gesprek met verschillende auditors en het selecteren van een uiteindelijke externe auditor voor de audit van het bedrijf.
Stap 3: januari - februari 2023
Externe boekhouders werken aan een geconsolideerde jaarrekening voor de periode 2021/2022 en wij hebben hen alle financiële informatie verstrekt om dit te kunnen doen. Onze jaarrekening is eind februari 2023 succesvol afgerond en is ook gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
Stap 4: januari - april 2023
Externe accountant doet een deepdive naar de hele gezondheid van het bedrijf, zowel aan de zakelijke als aan de financiële kant, waarbij de jaarrekening, de boekhoudkundige principes, de interne controles, de naleving van de wetgeving en de bedrijfscontinuïteit worden beoordeeld. Een externe audit met een positief resultaat is een verplichte voorwaarde voor het goedkeuringsproces. De audit is eind april 2023 positief afgerond.
Stap 5: januari 2023 - doorlopend
Het implementeren van diverse administratieve, technische en wettelijke vereisten binnen het bedrijf in aanloop naar de goedkeuring.
Stap 6: februari - maart 2023
Het schrijven van het prospectus en het invullen van alle begeleidende documenten. Een prospectus is een document dat je bijvoorbeeld ook ziet als een bedrijf naar de beurs gaat, dit betekent dat het prospectus zelf aan veel formele eisen moet voldoen en uit uitgebreide informatie bestaat.
Stap 7 - maart 2023
Gedetailleerde beoordeling van het prospectus door onze externe advocaten.
Stap 8: maart - april 2023
Aanpassing van het prospectus op basis van de feedback van de externe advocaten en het toevoegen van de financiële informatie na afronding audit.
Stap 9: april - mei 2023
Definitieve beoordeling van het EU-groepprospectus door externe advocaten en indienen eerste draft prospectus bij de AFM.
Stap 10: juni 2023 - (doorlopend)
Review, vraag, antwoord en aanpassing rondes. Dit kunnen meerdere rondes zijn.
Stap 11: Goedkeuring
We streven ernaar deze voor Q1 2024 binnen te hebben, hier zijn we afhankelijk van tijdslijnen van de AFM.
Situatie na de goedkeuring
Zodra wij onze goedkeuring hebben ontvangen, krijgt elke serie notes die wij uitgeven een International Securities Identification Number (ISIN) dat een specifieke effect (serie) identificeert. We zullen meer markten binnen de EU kunnen openen en voor elke serie notes kunnen we extra beschermingsrechten voor beleggers aanbieden.
Al het vastgoed dat wij vanaf het moment van goedkeuring aankopen zal vallen onder de prospectus voorwaarden. In aanloop naar de goedkeuring bereiden wij alle nieuwe aankopen al voor om te voldoen aan de prospectus voorwaarden. Wij streven ernaar BRXS ergens na de zomer ook beschikbaar te stellen voor potentiële beleggers buiten Nederland. Zodra wij hierover meer concrete informatie hebben, zullen wij je op de hoogte brengen.
