Samenvatting
Gedurende 2023 hebben we gewerkt aan het goedkeuringsproces van ons prospectus (wat langer heeft geduurd dan verwacht), om BRXS te kunnen laten groeien naar de volgende fase. Onze initiële vrijstelling, die is toegestaan onder de vrijstellingsregels van de AFM, was een goed startmodel, maar had ook enkele groei beperkingen. Daarom hebben we samen met onze externe adviseurs gewerkt aan een groeimodel voor al onze toekomstige investeringsaanbiedingen. Je kunt hier meer details lezen over het werk rond de goedkeuring.
Eind december 2023 kregen we eindelijk onze goedkeuring om notes aan te bieden onder een goedgekeurd prospectus model dat uit drie delen bestaat: een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting. Het is belangrijk op te merken dat al deze drie delen samen moeten worden gelezen voordat een beslissing kan worden genomen om te investeren. In deze blog geven we meer details over wat dit prospectus betekent voor al onze toekomstige investeringsaanbiedingen en wat er wel of niet verandert voor eerdere investeringen.
Goedkeuring uitgelegd
Een korte terugblik van vrijstelling naar goedkeuring
Toen we BRXS in 2021 zijn gestart, wilden we een model lanceren dat zowel wettelijk was toegestaan als een aanbod waarmee we konden testen of er wel interesse was voor ons idee: investeren in vastgoed toegankelijk maken voor iedereen.
We hebben destijds samengewerkt met onze externe adviseurs om een passend wettelijk model te vinden. We kwamen uit bij de vrijstelling onder de Nederlandse wet, waarbij we niet verplicht waren om een prospectus te publiceren. Deze vrijstelling is van toepassing wanneer je notes aanbiedt tot een totaal van minder dan EUR 5 miljoen in een periode van 12 maanden. Een vrijstelling betekent niet dat je niet aan de regels hoeft te voldoen; het betekent dat zolang je onder die drempel blijft, je geen prospectus hoeft te publiceren, maar dat je wel bepaalde regels moet volgen (bijvoorbeeld een banner waarop duidelijk staat dat je bent vrijgesteld van de publicatie van een prospectus, het verstrekken note voorwaarden en een informatiedocument).
Onder de vrijstelling wilden we er wel voor zorgen dat elke aanbieding beschermd was en nog steeds is voor het geval er iets misgaat. Samen met onze adviseurs hebben wij destijds daarom gekozen om elke aanbieding onder een eigen entiteit te doen. Dit werkt als je 5 - 10 entiteiten hebt, maar het is niet schaalbaar als je 10 -100+ aanbiedingen wilt hebben en hetzelfde aantal entiteiten, tenslotte is het opzetten en beheren van meerdere individuele entiteiten duur, tijdrovend en complex.
De vrijstelling beperkingen en de opzet van het aanbod werkten goed voor ons in de eerste paar jaar, maar om meer aan te bieden en te groeien moesten we werken aan de volgende stappen.
De goedkeuring en hoe het werkt
De volgende logische stap in het blijven aanbieden van notes was om te gaan voor een goedgekeurd prospectus. In het volgende model waren twee dingen belangrijk voor ons: 1) schaal en groei 2) bescherming van beleggers.
De goedkeuring die we hebben gekregen is gegeven voor één uitgevende entiteit: BRXS Properties en alle toekomstige aanbiedingen, onder deze goedkeuring, zullen door deze entiteit worden gedaan. Elke investeringsmogelijkheid wordt afzonderlijk aangeboden en investeerders blijven beschermd doordat we een pandrecht (ook wel hypotheekrecht genoemd) op elke aanbieding zetten. Dit maakt het proces eenvoudiger:
- We blijven investeringsmogelijkheden aanbieden voor investeerders om notes te kopen waarmee we (residentiële) vastgoedobjecten kunnen (her) financieren;
- Voor deze notes krijgen beleggers een jaarlijkse rente, die we in delen per kwartaal uitbetalen. Dit is een vaste rente tot einde van de looptijd, wat een stabiele rendement geeft aan investeerders;
- Onder de goedkeuring kunnen beleggers ook een bonusrente ontvangen. Het dekt de potentiële extra positieve inkomsten uit alle eigendommen die worden beheerd door BRXS Properties (d.w.z. waardestijging, huurverhoging, maar ook afwezigheid van huurders en onverwachte onderhoudskosten, enz.;
- Elke investeringsaanbieding wordt gedekt door een zekerheidsrecht (een pandrecht/hypotheekrecht) welke geldt voor onze investeerders - let op: onder de vrijstelling wordt bescherming geboden doordat elke aanbieding via een eigen entiteit is.
- Daarnaast zullen alle aanbiedingen onder de goedkeuring vanaf nu een unieke ISIN registratie (International Securities Identification Number) hebben.
We blijven al het werk doen rond het selecteren, beoordelen, voorbereiden, verhuren en beheren van deze woningen die we aankopen.
Elke investering kent potentiële eigen risico's, heeft vastgoed specifieke informatie en een eigen rente. Als belegger is het belangrijk dat je over de gedetailleerde informatie beschikt, dit wordt weerspiegeld in het type goedkeuring dat we hebben, een prospectus goedkeuring dat uit drie delen bestaat:
- Registratiedocument (eenmalige goedkeuring, alleen opnieuw indienen en goedkeuren bij materiële wijzigingen zoals (her)financieringen): dit registratiedocument bevat o.a. informatie over BRXS Properties (bedrijfsvoering, proces en diensten, factoren die van invloed zijn op de bedrijfsvoering); geeft een samenvatting van essentiële informatie (o.a. financiële situatie, kapitalisatie en risicofactoren).
- Verrichtingsnota (specifiek opgesteld en goedgekeurd per aanbieding): de verrichtingsnota bevat o.a. informatie over de specifieke aanbieding, het aantal aangeboden notes, kosten, de aangeboden jaarlijkse rente, vastgoed specifieke informatie over het vastgoed dat zal worden (her)gefinancierd met de notes, informatie over het specifieke zekerheidsrecht voor de aanbieding, vastgoed specifieke risico's, de duur van de aanbieding en de houdperiode.
- Samenvatting specifiek opgesteld en goedgekeurd per aanbieding: een samenvatting bestaat uit o.a. een inleiding met waarschuwingen en belangrijke informatie over BRXS Properties en de specifieke aanbieding.
We kunnen meerdere aanbiedingen (die individueel beschermd zijn) aanbieden via één entiteit, maar voor elke aanbieding moeten we een individuele verrichtingsnota en samenvatting ter goedkeuring indienen bij de AFM. Pas als we deze goedkeuring hebben ontvangen, kunnen we beginnen met een aanbieding.
Eerste aanbieding onder de goedkeuring
Onze goedkeuring bestaat uit drie delen. Om de eerste goedkeuring te verkrijgen en het proces te voltooien, moesten we een beslissing nemen om te wachten tot we een nieuwe investeringsmogelijkheid hadden of om een bestaande investeringsmogelijkheid te gebruiken die we al hadden.
Vóór de zomer van 2023 hebben wij de aankopen voor Vrijenban en Oosterpark gedaan op BRXS Properties om ze klaar te hebben en om ze te kunnen aanbieden onder de goedkeuring. Omdat de goedkeuring langer duurde dan verwacht, moesten we deze objecten aanbieden onder de vrijstelling.
Op het moment van aankoop en aanbieding was het goedkeuringsproces nog gaande (in verschillende review en update rondes), wat betekende dat we ons registratiedocument en de financiële gegevens (met onze accountant) die bij de AFM in behandeling waren, moesten bijwerken. Om andere belangrijke vastgoed gerelateerde updates te vermijden, hebben we na deze twee aankopen alle nieuwe aankopen stopgezet, omdat we anders wellicht in een eindeloos goedkeuringsproces zouden blijven.
Om de eerste driedelige prospectus goedkeuring af te ronden, kozen we daarom voor een bestaand vastgoedobject Oosterpark.
De eerste aanbieding onder onze goedkeuring wordt een herfinanciering. We bieden bestaande obligatiehouders een optie om hun obligaties te herfinancieren onder de goedkeuring (zonder extra kosten) en een deel van de onverkochte obligaties in de eerste aanbieding zal opnieuw worden uitgegeven en aangeboden onder de goedkeuring.
Het is belangrijk om in gedachten te houden dat deze aanbieding kort loopt en als we niet ten minste 6.420 notes hebben (her)gefinancierd voor het einde van de aanbiedingsperiode, kunnen we het aanbod verlengen of helemaal annuleren. Als het aanbod wordt geannuleerd, behouden bestaande obligatiehouders hun obligaties onder de huidige vrijstellingsvoorwaarden en vallen de eerste onverkochte obligaties ook onder de vrijstelling.
Bestaande investeringen en de goedkeuring
Alle bestaande investeringen worden gedaan onder een wettelijk toegestane vrijstelling en hun investeringen worden gescheiden en beschermd onder hun individuele entiteiten. Dit blijft ook vooralsnog zo.
We hebben de opties bekeken om deze investeringen mogelijk te (her) financieren onder de goedkeuring, maar het proces zou te duur en te complex zijn (verhuizen van de ene entiteit naar de andere zou nog een overdrachtsbelasting kunnen triggeren dit heeft een negatieve invloed op de investering), je moet een verrichtingsnota en samenvatting voor elke (her)financiering opstellen, het (al goedgekeurde) registratiedocument moet bij elke (her) financiering worden aangepast, en al deze stukken moeten dan opnieuw ingediend, gereviewed en goedgekeurd worden door de AFM (de AFM brengt kosten in rekening voor alle veranderingen) en voor een herfinanciering moet het je ook nog lukken om alle bestaande noteholders aan boord te krijgen (of nieuwe noteholders vinden die klaar zijn om het in korte tijd over te nemen) anders valt de aanbieding weg.
De toekomst
In 2023 hebben wij vooral achter de schermen gewerkt aan dit complexe driedelige prospectus, wij kijken ernaar uit om de volgende fase van BRXS dit jaar uit te bouwen en hopelijk kunnen wij veel nieuwe investeringsmogelijkheden aanbieden onder deze goedkeuring. We hopen dat je blijft investeren met ons!
